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故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙 饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。
一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生